No âmbito do governo societário, um dos novos deveres estabelecidos na versão do Regime Geral bancário alterada pelo DL n.º 157/2014, de 24 de outubro, é o dever de aprovação de uma política interna de seleção e avaliação dos titulares dos órgãos sociais e dos titulares de funções essenciais das instituições de crédito.
Procura-se com este instrumento de autoconformação organizativa que, no âmbito da seleção e avaliação dos dirigentes, cada instituição de crédito desenvolva uma reflexão autónoma e adaptada às suas especificidades, em complemento do regime fixado por lei e por regulamento.
Como conteúdo mínimo, a política interna de seleção e avaliação da adequação dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve estabelecer:
- a identificação dos responsáveis na instituição de crédito pela avaliação da adequação dos dirigentes;
- os procedimentos de avaliação adotados;
- os requisitos de adequação exigidos;
- as exigências de diversidade impostas;
- as regras sobre prevenção, comunicação e sanação de conflitos de interesses; e
- os meios de formação profissional disponibilizados.
Na preparação da política de seleção e avaliação devem ser cumpridos os três requisitos gerais das políticas organizativas: adequação e eficácia em relação aos objetivos visados; adequação à dimensão e natureza da instituição e das atividades por si prestadas; e a transversalidade, na cobertura de todas as áreas de atuação das instituições de crédito.
Embora centrada nos membros dos órgãos sociais, esta política deve igualmente aplicar-se à seleção e à adequação de titulares de funções essenciais. Estas funções essenciais reportam-se às funções que conferem influência significativa na gestão da instituição de crédito, o que abrange nomeadamente os responsáveis pelas funções do sistema de controlo interno. A exata delimitação do perímetro destes responsáveis será traçada regulamentarmente pelo Banco de Portugal.
A política interna de seleção e de avaliação dos membros dos órgãos de administração e fiscalização atinge diversos objetivos. De um lado, é instrumental ao cumprimento das novas prescrições sobre adequação dos titulares dos órgãos sociais e titulares de funções essenciais. Além disso, destina-se a enquadrar e a desenvolver o regime interno de cada instituição de crédito quanto ao conflito de interesses. Por fim, serve para promover a diversidade de qualificações e competências necessárias para o exercício das funções de administração, fixando objetivos para a representação de homens e mulheres e concebendo uma política destinada a aumentar o número de pessoas do género sub-representado.
De acordo com o RGIC, a política interna de seleção e avaliação deve ser aprovada pela assembleia geral de cada instituição de crédito. Este aspeto do regime é merecedor de atenção sob vários prismas. A um tempo, trata-se de uma solução pouco usual, dado que as políticas societárias são comummente confiadas à aprovação do órgão de administração ou de órgãos especializados (a comissão de remunerações, no caso da política de remunerações). A competência de aprovação por parte da assembleia geral, além disso, contrasta com a natureza evolutiva das soluções de governação nesta área, ao criar uma rigidez excessiva no processo de revisão das políticas de seleção e nomeação. A adicionar, e mais relevante, a atribuição de competência à assembleia geral na aprovação da política cria uma antinomia da disciplina nacional com o próprio texto da Diretiva europeia, que confia ao órgão deadministração a competência de definição das políticas de governação das instituições de crédito. Por fim, esta solução cria um dualismo de políticas de seleção, entre a respeitante aos membros de órgãos sociais e titulares de funções essenciais, por um lado, e a atinente aos restantes dirigentes, por outro lado, porquanto o artigo 115.º-B n.º 2 e) RGIC atribui ao comité de nomeações a competência relativa à revisão da política do órgão de administração em matéria de seleção e nomeação da direção de topo.
Note-se que a política de seleção e avaliação e as suas atualizações devem ser divulgadas publicamente, para adequado escrutínio pelas autoridades de supervisão e pelo público em geral.
Apesar de se encontrar em parte dependente de regulamentação a emitir pelo Banco de Portugal, a política interna de seleção e avaliação da adequação dos titulares de funções essenciais deve ser aprovada pela primeira assembleia geral a realizar após 24 de novembro de 2014 – data da entrada em vigor do DL n.º 157/2014 -, sendo aplicável a partir da data da sua aprovação.
