No próximo dia 31 de dezembro entrarão em vigor as alterações às três orientações da EBA relativas a Fit & Proper[1]; a Políticas de Remuneração[2] e Governo Interno[3] (as “Orientações”). As principais atualizações introduzidas nas Orientações podem ser agrupadas em três grandes vetores: (i) prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo (BC-FT); (ii) gestão de riscos ambientais, sociais e de governação (ESG) e (iii) diversidade. Muitas instituições terão já antecipado alguns dos novos requisitos, pelo que, à primeira vista, estas Orientações não implicarão alterações estruturais de relevo. No entanto, é fundamental uma revisão do normativo interno à luz dos novos requisitos para identificação e correção de eventuais gaps.
As alterações às Orientações relativas ao Governo Interno pretendem (continuar a) promover uma cultura de risco adequada nas instituições e uma efetiva monitorização e acompanhamento dos riscos por parte dos órgãos de administração. Esta atualização introduz novidades ao nível de diversidade de género; a autonomização de aspetos relacionados com a prevenção BC-FT e requisitos adicionais para a prevenção de conflitos de interesses, nomeadamente no caso de concessão de crédito e outras operações (incluindo, inter alia, leasing, factoring, IPOs, compra e venda de imóveis) com membros do órgão de administração e suas partes relacionadas[4].
As alterações às Orientações relativas a Políticas de Remuneração, introduzem a obrigação de manter políticas de remuneração que sejam neutras em termos de género. Embora as preocupações em torno das disparidades remuneratórias por razão de género não sejam uma novidade, esta atualização introduz recomendações práticas como a definição e documentação de categorias profissionais e de bandas salariais e de critérios para o cálculo das remunerações que assegurem a fiabilidade e comparabilidade dos resultados.
As novas Orientações relativas a Fit & Proper introduzem expressamente a necessidade de considerações sobre PBC-FT na avaliação dos conhecimentos, experiência e adequação, quer dos membros dos órgãos de administração, considerados individual ou coletivamente, quer dos titulares de funções essenciais. Adicionalmente, na avaliação dos conhecimentos, experiência e adequação coletiva do órgão de administração, deve ser ponderada a existência de pelo menos um membro do órgão com experiência na gestão de riscos ESG e um entendimento generalizado dos seus membros sobre esses riscos. Finalmente, no que diz respeito à promoção de diversidade no seio dos órgãos de administração, esta atualização introduz uma referência expressa à necessidade de implementar medidas para assegurar uma igual representatividade de género no órgão de administração e também de garantir acesso a iguais oportunidades, como por exemplo a formação.
[1] Orientações da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (“ESMA”) e da Autoridade Bancária Europeia (“EBA”) sobre a avaliação da adequação dos membros dos órgãos de administração e dos titulares de funções essenciais (EBA/GL/2021/06/ e ESMA 35-36-2319), de 2 de julho de 2021.
[2] Orientações da EBA relativas a políticas de remuneração sãs (EBA/GL/2021/04), de 2 de julho de 2021.
[3] Orientações da EBA relativas a governo interno (EBA/GL/2021/05), de 2 de julho de 2021.
[4] As instituições devem manter uma lista das suas partes relacionadas, atualizada regularmente, nos termos do artigo 33.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2020.
