Não falta hoje quem reconheça que os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração. Menos discutidos – embora muito relevantes na prática – são os obstáculos à independência de julgamento dos membros das comissões de vencimentos em decorrência da coincidência temporal entre o seu mandato e o dos restantes órgãos sociais.
É usual que a apresentação de listas de titulares de órgãos sociais à assembleia geral electiva seja precedida de negociações com os candidatos. Por esse motivo, em algumas situações, a coincidência temporal entre a designação de novos titulares de órgãos sociais e o mandato dos membros da comissão de remunerações pode, em termos práticos, deprimir o tempo de ponderação decisória e o espaço efectivo de influência desta comissão.
É claro que, no plano jurídico, à comissão de remunerações assiste o poder de confirmar ou alterar condições remuneratórias antes ajustadas. Porém, o tema é aqui colocado num prisma puramente funcional – tendo presente a recomendação de MICHAEL JENSEN de que remuneration committees must take full control of the remuneration process, policies, and practices. Considera-se, neste contexto, muito empobrecedor da vocação da comissão de remunerações o papel de órgão ratificador de decisões tomadas por terceiros.
De um lado, a chave poderia residir num nexo de continuidade entre a composição da nova comissão de remunerações e a sua predecessora, através da manutenção em funções de pelo menos um membro da comissão. Todavia, esta é uma comissão designada pela assembleia geral e a imposição de um membro pode não revelar-se exequível (sobretudo em situações de transição de domínio). Pior hipótese seria, todavia, a de criar um desfasamento de mandato entre cada membro da comissão – dados os inconvenientes genericamente apontados aos staggered boards.
Mostra-se vantajoso, deste ponto de vista, um desfasamento entre o início de funções da comissão de vencimentos e do órgão de administração. Tal reforçaria o papel da comissão de remunerações na preparação dos novos pacotes remuneratórios dos futuros titulares dos órgãos sociais, e ampliaria a sua independência de facto.
Assim encarado, o desfasamento temporal entre o mandato dos membros das comissões de remunerações e o mandato dos titulares do órgão de administração ampliaria sensivelmente as condições de eficiente funcionamento da comissão de remunerações.
