Comply or explain e política de remunerações de bancos

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O Banco de Portugal veio manter, através do art. 18.º do Aviso n.º 10/2011, o dever de envio de uma declaração de cumprimento sobre a conformidade da política de remunerações adoptada por cada instituição com o regime constante do próprio Aviso e do ponto 24 do anexo ao DL n.º 104/2007, de 3 de Abril, na redacção constante do DL n.º 88/2011, de 20 de Julho.

Nos sistemas de governação, as declarações de cumprimento apresentam-se tipicamente como complemento a indicações recomendatórias, de acordo com a técnica informativa de acolhimento ou explicação (comply or explain).

Pode ser, por isso, susceptível de determinar alguma perplexidade à primeira leitura a imposição de uma declaração de cumprimento num ambiente normativo constituído por regras jurídicas de natureza injuntiva – distante, por isso, da lógica de comply or explain vigente (embora com adaptações) no anterior Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2010.

Crê-se, a este propósito, que o sentido desta declaração anual sobre cumprimento é fundamentalmente duplo.

A um tempo, visa documentar o exercício de aplicação do regime às particularidades de cada instituição – nomeadamente em atenção ao elevado número de conceitos indeterminados e de cláusulas gerais presentes no regime remuneratório.

Em causa está sobretudo a aplicação do princípio de adequação e de proporcionalidade às características de cada instituição – nomeadamente no tocante à dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade da actividade desenvolvida.
A outro tempo, esta declaração anual procura recolher a análise realizada quanto à avaliação da política, nomeadamente por parte das funções de controlo.