Foi publicado em Diário da República, no dia 15 de julho, o Aviso do Banco de Portugal nº 3/2020 (“Aviso 3/2020”), um relevante diploma que introduz alterações significativas em diversas matérias de cultura organizacional de governo e controlo interno.
Este Aviso revoga os anteriores avisos do Banco de Portugal nºs 5/2008 (“Aviso 5/2008”) e 10/2011 (“Aviso 10/2011”) e entra em vigor já no dia 16 de julho. As instituições têm agora um prazo de 6 meses para se adaptarem ao disposto no Aviso 3/2020.
Mais de uma década passada desde a entrada em vigor do anterior Aviso 5/2008, este novo diploma pretende acompanhar a evolução legislativa e as melhores práticas internacionais, bem como incorporar as lições retiradas da experiência prática de supervisão dos últimos anos.
O Aviso 3/2020 está organizado nas seguintes temáticas:
Conduta e cultura organizacional
Este Aviso densifica significativamente os mecanismos para a promoção de uma adequada conduta e cultura organizacional, estabelecendo nomeadamente uma lista alargada de deveres do órgão de administração nesta matéria.
Governo interno, estrutura, organizacional e planeamento estratégico
Neste capítulo incorporam-se várias recomendações da EBA sobre governo interno [1]. O capítulo inclui disposições relativas à organização e composição dos órgãos de administração e fiscalização, nomeadamente aspetos relativos à seleção e avaliação dos membros desses órgãos. Também estão previstas regras aplicáveis à relação entre os órgãos de administração e fiscalização.
Foi igualmente incluído um artigo específico sobre a criação e atividade de comités de apoio aos órgãos de administração e fiscalização e a obrigação de manutenção de registos documentais da sua atividade.
Sistema de controlo interno e gestão de riscos
Neste capítulo densificam-se as responsabilidades das funções de gestão de riscos, conformidade e auditoria interna. São também consagrados os requisitos necessários para garantir a independência organizacional destas funções de controlo, fomentando-se em simultâneo as interações entre as linhas de defesa.
Consagra-se a obrigatoriedade de as funções de controlo terem acesso direto aos órgãos de administração e fiscalização e respetivos comités de apoio, sem intervenção prévia de terceiros que possa criar constrangimentos ao fluxo de informação.
Partes relacionadas e conflitos de interesses
Este aviso aborda o tratamento de transações com partes relacionadas, consagrando a obrigatoriedade de as instituições aprovarem políticas e os regimes específicos a observar.
Whistleblowing
Neste capítulo estabelece-se o conteúdo obrigatório da política de participação de irregularidades.
Subcontratação
Consagra-se neste capítulo o disposto nas orientações da EBA [2] entretanto emitidas sobre a matéria. Estabelecem-se regras para a subcontratação de tarefas operacionais das funções de controlo interno e também do sistema informático de suporte à participação de irregularidades.
Seleção e designação de auditores externos
Este capítulo estabelece a obrigatoriedade de as instituições aprovarem uma política de seleção e designação do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e de contratação de serviços distintos de auditoria não proibidos, formalizando o conteúdo mínimo dessa política.
Políticas e práticas remuneratórias
Este tema era tratado separadamente no Aviso 10/2011, tendo sido incorporado neste aviso, em linha com as orientações da EBA mais recentes sobre esta matéria [3].
Grupos financeiros
A organização dos grupos financeiros é objeto de atenção particular neste Aviso, pelas preocupações prudenciais que os mesmos levantam, estabelecendo-se regras para uma maior transparência na organização dos grupos. Além da possibilidade das funções de gestão de riscos, conformidade e auditoria interna serem centralizadas, também se consagra a necessidade de dotar o head office da informação necessária para uma avaliação completa do perfil de risco do grupo e conhecimento da sua estrutura.
Autoavaliação
O Relatório de Controlo Interno previsto no Aviso 5/2008 será substituído por um relatório de autoavaliação da adequação e eficácia da cultura organizacional e dos sistemas de governo e controlo interno.
O Relatório de Controlo Interno no âmbito do Aviso 5/2008 será ainda devido no ano de 2020, sendo o seu prazo de entrega até 30 de setembro de 2020.
Documentação, sistematização de informação e divulgação de informação ao público
Este Aviso introduz a obrigação das instituições manterem um adequado arquivo documental, assegurando, nomeadamente que há registo da fundamentação das decisões tomadas e dos respetivos intervenientes.
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[1] EBA, “Orientações Sobre Governo Interno” (EBA/GL/2017/11), de 21 de março de 2018.
[2] EBA Guidelines on Outsourcing Arrangements (EBA/GL/2019/02), de 25 de fevereiro de 2019.
[3] EBA, “Orientações relativas a Políticas de Remuneração sãs” (EBA/GL/2015/22), de 27 de junho de 2016.
