O lançamento do novo site do Governance Lab, que hoje se assinala, serve de ocasião propícia para percorrer as questões principais que ocupam a agenda nacional e internacional ligada ao governo das sociedades.
O Governance Lab orgulha-se de lançar hoje, 29 de Abril de 2014, o seu novo sítio de Internet. Graças à orientação do Bruno Ferreira, a quem se dirige um público agradecimento, o conteúdo do sítio foi inteiramente renovado e ampliado. Assim se revaloriza a ferramenta principal de divulgação contínua das iniciativas e das reflexões dos membros do Governance Lab.
A assinalar este evento, mostra-se propício dirigir um olhar transversal – sob a forma de uma telegráfica bird’s view – às questões principais que ocupam a agenda nacional e internacional ligada ao governo das sociedades.
Em Portugal, aguarda-se para breve a transposição da Directiva CRD IV, para as instituições de crédito. A alteração legislativa importará consequências de monta em matéria de requisitos necessários para o exercício das funções de administração e de fiscalização em instituições de crédito. Em causa está não apenas a reformulação das regras de idoneidade, mas também o estabelecimento de novos requisitos de adequação, independência e de disponibilidade. O novo diploma assenta em regras injuntivas e cuidará igualmente de temas como a acumulação de funções, a política de remunerações, a gestão dos riscos e a participações de irregularidades graves (whistleblowing). A questão daqui decorrente é a de saber como é que a inflexibilidade destas regras vai conciliar-se com os bancos portugueses, em geral de muito menor dimensão do que os homólogos bancos europeus.
Em atraso em relação ao calendário de transposição encontra-se também a Directiva AIFMD, no âmbito dos gestores de fundos alternativos (fundos imobiliários, fundos de capital de risco e hedge funds, entre outros). Estima-se que o impacto maior para a gestoras nacionais seja repercutido centralmente nos domínios da política de remuneração, conflito de interesses, gestão de riscos e deveres de informação. Também já foi aprovada (e aguarda publicação) a Directiva UCITS V, dirigida a fundos de investimento mobiliário, diploma que acentua os deveres em matéria decorporate governance das entidades gestoras. A interrogação maior daqui decorrente será a de saber se estas novas regras vão determinar uma migração de gestoras nacionais para jurisdições europeias mais business-friendly (v.g. Luxemburgo). O futuro o dirá.
Na Europa, uma vez consumada a aprovação pelo Parlamento Europeu, aguarda-se a aprovação pelo Conselho Europeu da Directiva sobre diversidade do género. Paralelamente, está a iniciar-se a discussão de uma alteração à Directiva dos Direitos dos Accionistas que implica nomeadamente o reforço dos deveres dos intermediários financeiros e dos proxy advisors e o estabelecimento de um dever de aprovação da política remuneratória pelos accionistas (say on pay) pelo menos em cada triénio. Prevê-se ainda que transacções com partes relacionadas com grande impacto sejam submetidas a aprovação pela assembleia geral. Foi também divulgada uma Proposta de Recomendação sobre a qualidade da prestação de informação sobre governo societário. No âmbito informativo, teve igualmente lugar a apresentação de uma Proposta de Directiva modificativa das Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE, que visa impor deveres de divulgação de informação não financeira nas contas anuais, nomeadamente sobre aspectos de responsabilidade social e sobre a política de diversidade dos membros dos órgãos sociais. À data, permanece uma incerteza quanto à apreciação que estas propostas irão merecer por parte dos Estados-membros.
No tocante ao governo de instituições financeiras, a European Banking Authority publicou indicações técnicas (RTS) sobre tipos de instrumentos que podem ser utilizados como componentes de remuneração variável. Do lado da Comissão Europeia, está em vias de publicação um Regulamento delegado a complementar a CRD IV em matéria de remuneração. Muitos outros Regulamentos e instruções técnicas irão surgir no tema remuneratório, em execução da CRD IV. Pergunta-se, a partir daqui, se a remuneração nos bancos não é já hoje um tema mais atinente à regulação (i.e., ao cumprimento) do que ao governo societário (ou seja, às escolhas das instituições).
Por fim, a OCDE está a iniciar o processo de revisão dos seus Princípios de Corporate Governance e dos Princípios de Governance de Empresas Públicas. A alteração ao primeiro documento polariza compreensivelmente as atenções. Mais do que o interesse em acompanhar o aggiornamento do texto elaborado em 1999 e revisto em 2004, subsiste aqui uma dúvida importante: a de saber até que ponto aquela organização conseguirá recuperar o lugar de primeira linha que os Princípios preservavam, até início deste século.
Não há memória de uma sucessão tão intensa de iniciativas ligadas ao governo das sociedades. Está muito em jogo. Este caudal de projectos normativos – um verdadeiro “dilúvio regulatório” – redobra a importância do envolvimento da comunidade académica e da sociedade civil na discussão dos textos em preparação. Ciente deste contexto, o novo site do Governance Lab promete ser uma janela aberta à reflexão e ao diálogo sobre o governo das sociedades, em cumprimento da sua missão.
Paulo Câmara
