A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, no último dia 21 de agosto, o Parecer de Orientação n° 41/2023, com intuito de oferecer ao mercado e seus agentes orientações gerais sobre as Sociedades Anônimas de Futebol (SAF) e o mercado de capitais.
As SAF foram criadas no Brasil pela Lei 14.193/21 com o objetivo de criar um veículo societário novo para que clubes de futebol, em sua maior parte organizados sob a forma de associação, pudessem reestruturar suas dívidas e financiar projetos de investimento no âmbito da indústria do futebol, sobretudo utilizando-se do mercado de capitais.
O Parecer de Orientação n° 41/2023 da CVM apresenta-se com o propósito de conciliar as disposições da Lei das SAF, da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) e das regulamentações da própria CVM, de modo a mitigar potenciais dúvidas dos agentes de mercado e sincronizar as leis e normas dentro do ordenamento jurídico brasileiro.
Ao aderir às regras estabelecidas pela CVM, as SAF ficam aptas a captar recursos no mercado de capitais mediante o aprimoramento dos mecanismos de transparência e governança corporativa, aspectos cruciais para promover a confiança dos investidores e a sustentabilidade financeira. Alguns dos meios previstos para financiamento da SAF são a oferta pública de ações, a emissão de debêntures e a securitização.
De acordo com o Parecer, vale destacar que a SAF que se registrar na CVM como companhia aberta: (1) deverá contar com uma classe específica de ação ordinária, denominada na Lei das SAF como classe “A”, para subscrição exclusiva pelo clube ou pessoa jurídica original constituinte da SAF; e (2) poderá criar uma classe de ações ordinárias sem voto plural e, caso entenda conveniente, outra classe de ações ordinárias com voto plural, ambas distintas da classe A, o que torna a SAF aberta a única espécie de companhia aberta habilitada a emitir três classes distintas de ações ordinárias.
É deixado claro, também, que as ações classe A não poderão ser alienadas a terceiros, e, pois, não estarão admitidas à negociação em bolsa ou mercado de balcão, uma vez que os direitos conferidos pelas ações classe A são inerentes à condição da pessoa jurídica constituinte da SAF, e, portanto, são considerados direitos personalíssimos. Por outro lado, a CVM não vislumbra impedimento para que o clube ou a pessoa jurídica original titular de ação classe A adquira ação preferencial ou ordinária comum, aplicando-se, o disposto na Lei das Sociedades por Ações.
Uma das dúvidas que surgiram após a promulgação da Lei das SAF referia-se à possibilidade de emissão de outros valores mobiliários pelas SAF além das debêntures-fut, diante do veto do artigo 27 de referida Lei, que mencionava expressamente tal possibilidade. Contudo, por meio do Parecer de Orientação n° 41/2023, a CVM deixou claro que as SAF poderão emitir quaisquer outros valores mobiliários previstos para emissão por sociedades anônimas, inclusive debêntures tradicionais, uma vez que a motivação do veto do artigo 27 da Lei das SAF não foi estabelecer que as debêntures-fut seriam as únicas pelas quais as SAF poderiam se financiar via mercado de capitais, mas apenas não dar margem a interpretações equivocadas de que as SAF poderiam ofertar quaisquer valores mobiliários previstos na Lei de Sociedades por Ações ou na regulamentação editada pela CVM.
Por fim, uma das notícias mais celebradas pelo mercado com a divulgação do Parecer de Orientação n° 41/2023 foi o posicionamento da CVM no sentido de que as ações de emissão das SAF abertas podem ser objeto de investimento por Fundo de Investimento em Ações. Além dos Fundo de Investimento em Ações, o Parecer de Orientação n° 41/2023 da CVM também menciona outras categorias de fundos de investimento que podem ser utilizados pelas SAF a depender da finalidade que se pretenda alcançar no contexto da captação, quais sejam: (1) Fundos de Investimento em Participações (FIP); (2) Fundos de Investimento Imobiliários (FII); e (3) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).
